上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法完整篇

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊公告董事會決議、獨(dú)立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或者意見。

　　第二十一條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；

　�。ǘ�）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間；

　　（三）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)；

　�。ㄋ模┫嚓P(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；

　�。ㄎ澹┫嚓P(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；

　　（六）決議的有效期；

　�。ㄆ撸�對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

　�。ò耍┢渌�需要明確的事項(xiàng)。

　　第二十二條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

　　第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第二十五條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

　　第二十六條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時(shí)作出公告。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。

　　第二十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：

　　（一）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上；

　�。ǘ�）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)；

　�。ㄈ�）中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：

　　（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營實(shí)體且業(yè)績需要模擬計(jì)算的；

　�。ǘ�）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。

　　第二十八條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

　　上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。

　　第二十九條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

　　中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時(shí)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。

　　第三十條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。

　　上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。

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