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有限責(zé)任公司公司治理準(zhǔn)則
有限責(zé)任公司公司治理準(zhǔn)則*潤滑油有限責(zé)任公司
公司治理準(zhǔn)則
導(dǎo)言
為推動潤滑油有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機構(gòu)，依法規(guī)范公司運作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實際，制訂本準(zhǔn)則。
本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。
改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。
第一章 股東與股東會
第一節(jié) 股東權(quán)利
第一條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二條 公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第三條 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。
第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第二節(jié) 股東會的規(guī)范
第五條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程序遵照下列規(guī)則進(jìn)行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責(zé)任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會議召開前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；
4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。
第六條 董事會應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會審議事項。股東會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會對董事會的授權(quán)內(nèi)容。
第八條 公司應(yīng)在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。
第九條 股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條 按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務(wù)保證會議的合法性和有效性。
第十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開前，向股東充分披露信息。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
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第十三條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。
第十四條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
第二章 控股股東與公司
第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范
第十五條 控股股東應(yīng)當(dāng)注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第十六條 控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。
第十七條 控股股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第十八條 控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東對公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十九條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。
第二十條 公司的重大決策應(yīng)由股東會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。
第二節(jié) 公司的獨立性
第二十一條 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
第二十二條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。
第二十三條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰�？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理�？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
第二十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算�？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。
第二十五條 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作�？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系�？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。
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第二十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東�？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第三章 董事與董事會
第一節(jié) 董事的選聘程序
第二十七條 公司嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
第二十八條 公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
第二十九條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。
第三十條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映股東的意見。
第三十一條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
第二節(jié) 董事的義務(wù)
第三十二條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。
第三十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第三十四條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達(dá)明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十五條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。
第三十六條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
第三十七條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第三十八條 經(jīng)股東會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé)
第三十九條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)及人員構(gòu)成進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
第四十條 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應(yīng)有一名是會計專業(yè)人士，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。
第四十一條 董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第四十二條 董事會應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)之外，還應(yīng)加強對公司經(jīng)營情況的管理，履行以下職責(zé)：
1、對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；
2、提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
3、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
5、審核公司的財務(wù)信息及其披露；
6、審查公司的內(nèi)控制度；
7、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
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8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第四節(jié) 董事會議事規(guī)則
第四十三條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。
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