公司治理及獨(dú)立董事的激勵(lì)與約束論文
摘要：公司治理理論，產(chǎn)生于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一定階段。沒有現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)生，就沒有公司治理理論。從歷史和現(xiàn)實(shí)來看，完善公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要方面是引入獨(dú)立董事制度。本文在對(duì)目前有關(guān)公司治理問題進(jìn)行簡單述評(píng)的基礎(chǔ)上，探討了獨(dú)立董事的作用，以及發(fā)揮作用的邊界條件及激勵(lì)與約束問題，并提出了解決獨(dú)立董事激勵(lì)與約束的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)思路。
關(guān)鍵詞：公司治理；獨(dú)立董事；激勵(lì)與約束；網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)
一、關(guān)于公司治理的簡單述評(píng)
20世紀(jì)90年代以來，關(guān)于公司治理方面的研究成果可以說是豐碩的。從學(xué)者們各自得出的結(jié)論來看，還存在差異，有的甚至可以說觀點(diǎn)各異。就是在公司治理的內(nèi)涵與外延上也未取得完全的一致。然而當(dāng)我們稍加留心，就不難發(fā)現(xiàn)，在各自的不同定義中，其主要觀點(diǎn)是一致的，即公司治理是關(guān)于權(quán)力（利）的一個(gè)制衡系統(tǒng)，該系統(tǒng)以解決企業(yè)的剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)為最終的系統(tǒng)目標(biāo)。如張維迎將公司治理分為狹義與廣義，狹義是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。吳敬璉認(rèn)為，公司治理是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。郭金林（2002）將公司治理解釋為，它是對(duì)內(nèi)部人控制所產(chǎn)生的道德風(fēng)險(xiǎn)問題的反應(yīng)，或者說，公司治理本質(zhì)上是控制內(nèi)部人控制。郭強(qiáng)提出企業(yè)契約的不完備性以及為解決契約不完備性而建立的傳統(tǒng)法人治理結(jié)構(gòu)存在缺陷，是獨(dú)立董事產(chǎn)生的基本原因。對(duì)此我們可以有兩點(diǎn)理解：一是傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)的建立是因企業(yè)合約的不完備性，二是解決傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷的途徑是聘用獨(dú)立董事。這可認(rèn)為是從另一角度對(duì)公司治理的理解。其實(shí)，當(dāng)我們對(duì)有關(guān)公司治理的文獻(xiàn)進(jìn)行研究后，會(huì)清晰地發(fā)現(xiàn)有關(guān)公司治理產(chǎn)生的一個(gè)內(nèi)在機(jī)制與邏輯關(guān)系：即由兩權(quán)分離一委托代理一信息不對(duì)稱一代理費(fèi)用一激勵(lì)與約束一剩余索取權(quán)與控制權(quán)。
企業(yè)的存在是因?yàn)槠髽I(yè)要比市場更節(jié)約交易成本。即通過建立縱向一體化組織，以企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)替代市場治理結(jié)構(gòu)來組織資產(chǎn)專用性程度較高的交易，從而消除了市場的機(jī)會(huì)主義。但與此同時(shí)，卻會(huì)產(chǎn)生了企業(yè)的機(jī)會(huì)主義。公司治理的真諦在于防止代理人的機(jī)會(huì)主義傾向及在實(shí)際發(fā)生機(jī)會(huì)主義行為時(shí)，能在最快的時(shí)間內(nèi)解決，并將其損失減至最小。
有的學(xué)者提出了現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)的概念，如此以來，就有了傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)與之對(duì)應(yīng)。而作為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要方面就是董事會(huì)結(jié)構(gòu)中獨(dú)立董事占有足夠的比例。魏杰則認(rèn)為，從國際范圍上看，此前的那種以貨幣資本為基礎(chǔ)、以貨幣資本的所有者和經(jīng)營者關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)，已轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)。我們的觀點(diǎn)是，中國是一個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展存在著嚴(yán)重不均衡的國度，一個(gè)轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)的國家，與一個(gè)成熟的市場經(jīng)濟(jì)國家的治理結(jié)構(gòu)在相當(dāng)?shù)某潭壬喜痪邆渲苯涌杀刃�。一個(gè)在他國成熟的制度在另一國度內(nèi)的引進(jìn)并期望收效是有條件的。在這個(gè)意義上說，無論是英美模式還是日、德模式，對(duì)于其發(fā)祥地都是一個(gè)好的模式，但并不意味著其中的一個(gè)對(duì)我們也是一個(gè)好模式。正所謂橘生淮南則為橘，橘生淮北則為枳。
中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的漸進(jìn)特點(diǎn)，決定我們?cè)趯?duì)公司治理模式的選擇上也應(yīng)持有一個(gè)循序漸進(jìn)的態(tài)度，不能盲目跟進(jìn)，要與漸進(jìn)的改革保持同步。在治理模式的選擇上，要持有一個(gè)理性的態(tài)度，如流行的要對(duì)不同的模式取其所長，舍其所短，從而我們就可得到一個(gè)理想模式的說法，顯然這是一個(gè)不切實(shí)際的想法。當(dāng)我們將公司治理結(jié)構(gòu)的功能理解為一種對(duì)公司內(nèi)部資源配置的機(jī)制，以上兩種模式在實(shí)際上就是一個(gè)組織與市場配置資源的效率何者更好。新制度學(xué)派關(guān)于企業(yè)的本質(zhì)是對(duì)市場的替代的認(rèn)識(shí)把這一問題引人到微觀層次，爭論主要集中在企業(yè)作為一種組織在配置內(nèi)部資源時(shí)應(yīng)多大程度上依賴和運(yùn)用市場機(jī)制和方式。這要求我們對(duì)別人的經(jīng)驗(yàn)最重要的是借鑒，不能照搬，一切要從實(shí)際出發(fā)，也就是說，各國的治理模式是基于本國的經(jīng)濟(jì)、文化、歷史與傳統(tǒng)，是經(jīng)過多年磨礪的產(chǎn)物，就其本身而言，沒有高低與好壞之分，就如同我們不能說某一個(gè)民族的文化比另一個(gè)民族的文化更完美一樣。
在我國市場經(jīng)濟(jì)制度運(yùn)行了十余年后，我們依然不難發(fā)現(xiàn)現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中一些有悖法律基本常識(shí)的行為�！吨袊�(jīng)營報(bào)》（2004年11月l4日）針對(duì)中國電信、中國移動(dòng)與中國聯(lián)通幾大集團(tuán)公司高管的輪崗，提出了“國企高管輪崗是解決問題還是制造問題？”的質(zhì)疑，即這些高管的輪崗，并未按照公司法的程序來操作，依舊是傳統(tǒng)的行政任命制。法學(xué)中首先強(qiáng)調(diào)的是程序的公正性，即程序的公正性是結(jié)果公正性的前提，對(duì)這些已上市的公司，高管的任命與調(diào)整本應(yīng)由董事會(huì)來決定，這是公司法中的基本規(guī)定。由此可見，實(shí)現(xiàn)我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善尚需付出艱苦與不懈的努力。因此我們說沒有一個(gè)完善的治理結(jié)構(gòu)，就很難想象有一個(gè)完美的激勵(lì)與約束機(jī)制。人們常說，權(quán)力只有通過權(quán)力來制衡，沒有制衡的'權(quán)力最終只能走向****。所以說，在公司董事會(huì)中引人獨(dú)立董事制度，可認(rèn)為是一種完善公司治理的有效途徑。
二、獨(dú)立董事作用及其發(fā)揮作用的邊界條件
關(guān)于獨(dú)立董事的研究在當(dāng)前也是一個(gè)熱門話題。但在什么是獨(dú)立董事這一問題上人們的理解也不盡一致。OECD《公司治理結(jié)構(gòu)原則》中將董事會(huì)成員分為執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事，而且為了保證董事會(huì)的獨(dú)立性，通常要求非執(zhí)行董事不受聘于本公司，也不能與公司或管理人員有重要的經(jīng)濟(jì)、家庭或其他密切關(guān)系；郭強(qiáng)研究了不完全契約與獨(dú)立董事作用的本質(zhì)以及有效性問題，但并未單獨(dú)給出其定義，從其行文與分析問題的過程來看，對(duì)獨(dú)立董事的理解是清晰的，即是指非執(zhí)行董事。魏杰則從產(chǎn)權(quán)的角度定義了獨(dú)立董事，認(rèn)為獨(dú)立董事實(shí)際上是等于為企業(yè)產(chǎn)權(quán)增加了一個(gè)主體。因?yàn)楠?dú)立董事雖然不是出資者，但其與出資者具有同樣的投票權(quán)，尤其是其具備的獨(dú)立人格和對(duì)公司投資行為的獨(dú)立判斷，所以也就成了公司的一元主體。孫永祥則認(rèn)為在獨(dú)立董事外還應(yīng)存在一個(gè)外部董事，而且認(rèn)為把這兩者區(qū)分開來是重要的。在此，我們傾向于使用獨(dú)立董事的概念，作為獨(dú)立董事，他們應(yīng)滿足諸如不是公司的股東，與公司之間沒有業(yè)務(wù)的聯(lián)系，不是公司高層的親戚，也不是公司的前雇員等條件�？傊�，這些條件要足夠保證他們?cè)诶媾c人格上的獨(dú)立性，從而也保證了他們?cè)诎l(fā)表意見上的獨(dú)立性。
郭強(qiáng)還認(rèn)為企業(yè)契約的不完備性以及為解決契約的不完備性而建立的傳統(tǒng)法人治理結(jié)構(gòu)存在缺陷，是獨(dú)立董事產(chǎn)生的基本原因。契約的不完備性成了簽約各方產(chǎn)生機(jī)會(huì)主義行為的一個(gè)重要條件。因?yàn)槔硇缘慕?jīng)紀(jì)人會(huì)在履約的過程中，完全會(huì)利用自己的優(yōu)勢地位，通過侵害其他資本所有者的利益來實(shí)現(xiàn)自己利益的最大化。獨(dú)立董事產(chǎn)生的本質(zhì)作用是企業(yè)契約規(guī)則的監(jiān)護(hù)人，同時(shí)是不完全契約條件下短期合約的裁定人和邊際調(diào)整人，不完全獨(dú)立是獨(dú)立董事作用有效發(fā)揮的基本約束條件。具體而言，獨(dú)立董事的存在：第一，可在相當(dāng)?shù)某潭壬咸岣吡斯镜穆曌u(yù)，因?yàn)楠?dú)立董事通常是經(jīng)濟(jì)或者是法律等方面的權(quán)威人士，他們通常有較高的社會(huì)地位和在某一領(lǐng)域的影響力，因此決定著公司對(duì)他們的聘用，將會(huì)提高公司無形資產(chǎn)的價(jià)值。第二，正因?yàn)楠?dú)立董事的權(quán)威地位，決定著他們會(huì)對(duì)董事會(huì)決策提供重要的參考意見。第三，獨(dú)立董事引進(jìn)的最重要考慮是其有效的監(jiān)督作用，監(jiān)督作用是源于其在利益與人格上的獨(dú)立性。第四，獨(dú)立董事制度的作用是在董事會(huì)這個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)中引進(jìn)了一個(gè)制衡系統(tǒng)。權(quán)力的相互制衡是任何制度穩(wěn)定的必要條件，也就是說，他們應(yīng)扮演契約履行過程中規(guī)則的監(jiān)護(hù)人的角色。
正因?yàn)槠跫s是不完備的，所以在履約的過程中就有一個(gè)對(duì)此契約的修正問題。也正是在這樣的時(shí)刻，簽約中的某一方就有可能侵害其他簽約方的利益。獨(dú)立董事也正是在這樣的時(shí)刻，以大家共同認(rèn)可又具有權(quán)威性的中間人來幫助簽約各方達(dá)成合約或者進(jìn)行決策。同時(shí)，獨(dú)立董事的參與也可將履約過程利益相關(guān)者相互監(jiān)督的難題，變?yōu)楹灱s各方共同對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督，將一個(gè)復(fù)雜的監(jiān)督問題變得簡單，這無疑帶來了監(jiān)督成本的節(jié)約。
就我國的國情而言，引入獨(dú)立董事的一個(gè)重要方面，則在于期望獨(dú)立董事在國有資產(chǎn)的保值與增值方面發(fā)揮應(yīng)有的作用，以盡可能防止國有資產(chǎn)的流失。尤其在當(dāng)前，大量的國有企業(yè)面臨著改制或現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，國有資產(chǎn)流失成了一個(gè)十分令人頭痛的問題。此時(shí)，由獨(dú)立董事發(fā)揮其獨(dú)立的監(jiān)督作用，無疑對(duì)防止國有資產(chǎn)的流失是一件有益的事情。
獨(dú)立董事要在完善公司治理中發(fā)揮作用，受制于許多因素：第一，一個(gè)什么樣的制度與法律、乃至文化環(huán)境。不可否認(rèn)的是，受制于我國的歷史與文化傳統(tǒng)的影響，特別是我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展的現(xiàn)階段因缺乏商品經(jīng)濟(jì)充分發(fā)育的洗禮，社會(huì)的主流文化崇尚“關(guān)系”、“面子”與“熟人”，由此就產(chǎn)生了兩個(gè)方面的問題：一是獨(dú)立董事如何產(chǎn)生；二是獨(dú)立董事如何發(fā)揮其獨(dú)立的監(jiān)督作用。前者的存在，造成許多獨(dú)立董事的產(chǎn)生來自于朋友的介紹，或者是被聘為獨(dú)立董事的當(dāng)事人本人有很強(qiáng)的社交圈�？梢娫谶@樣的一個(gè)前提下，獨(dú)立董事將如何發(fā)揮其監(jiān)督作用呢？一個(gè)可以想象到的事實(shí)是：是朋友就要給朋友面子，朋友是董事會(huì)中重要人物的朋友，也就是自己的朋友，或者董事會(huì)中重要人物本身就是自己的朋友，在這樣的環(huán)境中，期望獨(dú)立董事以其獨(dú)立的人格來發(fā)揮其監(jiān)督作用是難以辦到的，更可能出現(xiàn)的情況是，拿人錢財(cái)，替人“消災(zāi)”，獨(dú)立董事也成了事實(shí)上的內(nèi)部控制人。第二，信息的不對(duì)稱是影響?yīng)毩⒍掳l(fā)揮作用的另一個(gè)重要因素。在假設(shè)獨(dú)立董事有著較強(qiáng)的自治力和較高的綜合素質(zhì)的情況下，信息的不對(duì)稱同樣在兩個(gè)方面制約著獨(dú)立董事作用的正常發(fā)揮：公司的信息與獨(dú)立董事掌控的信息之間的不對(duì)稱，即公司在此時(shí)處于代理人的地位。第三，獨(dú)立董事與其代表的股東之間的信息不對(duì)稱，此時(shí)獨(dú)立董事處于代理人的地位，因?yàn)槠湔瓶刂^充分的信息，所以能否解決好信息的不對(duì)稱是獨(dú)立董事發(fā)揮作用的一個(gè)重要方面。第四，由誰來監(jiān)督獨(dú)立董事。人是需要監(jiān)督的，獨(dú)立董事當(dāng)然也不例外。
三、獨(dú)立董事的激勵(lì)與約束
因?yàn)楠?dú)立董事是人力資本的一個(gè)重要組成部分，所以關(guān)于人力資本的討論對(duì)獨(dú)立董事同樣是適用的。當(dāng)然其中也有一些特殊性問題。
關(guān)于獨(dú)立董事的獨(dú)立性，我們可以從數(shù)學(xué)的角度來定義獨(dú)立性。設(shè)A與B是任意給出的兩個(gè)非空集合，若A與B的交集是空集，則稱A與B相互獨(dú)立，即A集合中的變量相對(duì)于B集合中的變量，為獨(dú)立變量；同樣有B集合中的變量相對(duì)于A集合中的變量也獨(dú)立。經(jīng)驗(yàn)告訴我們，這種數(shù)學(xué)上的定義對(duì)獨(dú)立董事并不適合。因?yàn)樵谶@樣的定義下，違背了我們對(duì)人的基本假設(shè)，獨(dú)立董事此時(shí)就是“神”，不再是“人”了。提出獨(dú)立董事，主要相對(duì)于執(zhí)行董事而言，是相對(duì)的�，F(xiàn)在我們要問的是倘若獨(dú)立董事在其所服務(wù)公司的所得是零，這與經(jīng)濟(jì)學(xué)中強(qiáng)調(diào)對(duì)人力資本的激勵(lì)要做到剩余索取權(quán)與控制權(quán)對(duì)稱的原則就不一致，不過，這里不是說要給予獨(dú)立董事的剩余索取權(quán)（當(dāng)然如果承認(rèn)獨(dú)立董事作為重要的人力資本，對(duì)其給予相應(yīng)的剩余索取權(quán)就是合情合理的。詹森等認(rèn)為給予外部董事較多的股權(quán)是一個(gè)好的激勵(lì)方法），而是說獨(dú)立董事作為稀缺資源，從事的是非程序化的復(fù)雜勞動(dòng)，越是復(fù)雜的勞動(dòng)，監(jiān)督起來越是費(fèi)力，對(duì)于這樣的勞動(dòng)沒有相應(yīng)的激勵(lì)會(huì)產(chǎn)生與代理人一樣的麻煩。有的學(xué)者提出只給獨(dú)立董事一點(diǎn)車馬費(fèi)了事，以保持其獨(dú)立性，這在理論上是解釋不通的，在實(shí)踐上也不切實(shí)際。其中的道理也很簡單，因?yàn)槿魏我粋�(gè)正常的人對(duì)自己勞動(dòng)的價(jià)值都會(huì)有一個(gè)大致的估價(jià)，當(dāng)他認(rèn)為自己的所得大大小于自己的付出時(shí)，一是走人，二是不負(fù)責(zé)任，偷懶就是其理性的選擇。我們有時(shí)存在一種理想主義，對(duì)獨(dú)立董事也有這種傾向，既要他們努力工作，又期望他們不從公司拿較多的報(bào)酬。這種想法的背后，是期望獨(dú)立董事有著高尚的道德與人格。我們不得不承認(rèn)，在任何時(shí)候，道德對(duì)人的約束是對(duì)制度的一種補(bǔ)充，對(duì)更多的人而言，制度更像“手銬”，道德更像“手套”，在需要的時(shí)候常會(huì)被扔掉。所以持有對(duì)獨(dú)立董事的理想主義態(tài)度對(duì)于我們的相關(guān)制度設(shè)計(jì)與安排是有害的。
當(dāng)我們把獨(dú)立董事的激勵(lì)與約束作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要方面來看待時(shí)，實(shí)際上就是在考慮公司治理的相關(guān)制度的設(shè)計(jì)問題。在網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)高速發(fā)展的今天，通過網(wǎng)絡(luò)建立一個(gè)信息平臺(tái)，以此平臺(tái)將投資者、公司與獨(dú)立董事聯(lián)系起來，在該平臺(tái)上投資者可以獲得這樣的一些信息：第一，公司的各項(xiàng)重大決策的產(chǎn)生過程，以及獨(dú)立董事在此過程中所發(fā)表的意見。第二，獨(dú)立董事要將自己在每個(gè)時(shí)期與公司有關(guān)的活動(dòng)在網(wǎng)絡(luò)上公布。第三，獨(dú)立董事要在此平臺(tái)上進(jìn)行與投資者的交流，要回答投資者及對(duì)公司經(jīng)營感興趣的有關(guān)人員就公司生產(chǎn)經(jīng)營中各項(xiàng)問題的質(zhì)詢。筆者認(rèn)為，這種交流不應(yīng)當(dāng)是事后的對(duì)公眾所提問題的回答，更應(yīng)當(dāng)是一種在線的交流，如條件允許，在網(wǎng)上的可視交流效果則會(huì)更佳。第四，作為公司來講，必須在此平臺(tái)上公布每一個(gè)獨(dú)立董事的產(chǎn)生背景，推選與最終聘任的過程，責(zé)權(quán)利的范疇等。由以上四點(diǎn)可以明顯地看出一個(gè)內(nèi)在的假設(shè)是期望通過這樣的一個(gè)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，一來解決信息的不對(duì)稱，二來解決對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督問題，再者是解決獨(dú)立董事的不作為，避免“花瓶”董事的出現(xiàn)。既然獨(dú)立董事要經(jīng)常在網(wǎng)絡(luò)上回答公眾的問題，當(dāng)其面對(duì)著更多人員的質(zhì)詢時(shí)，同時(shí)對(duì)其就是一種監(jiān)督。顯然，一個(gè)不作為的獨(dú)立董事在此時(shí)對(duì)公眾提出的問題不能做出令人滿意的回答，他們的威信就會(huì)降低，飯碗就會(huì)因此而丟掉。為防止在公眾面前丟了面子因此而丟了飯碗，獨(dú)立董事在自己的工作中就會(huì)多投入精力。
對(duì)獨(dú)立董事來說，微薄的報(bào)酬不能保證其獨(dú)立性，過多的報(bào)酬也會(huì)影響其獨(dú)立性，這個(gè)界限的確定是一個(gè)較難解決的問題。獨(dú)立董事引入公司治理，應(yīng)是一種制度的創(chuàng)新，但若處理不當(dāng)，完全可能會(huì)產(chǎn)生有悖初衷的后果。就我國當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)來看，獨(dú)立董事的選聘、報(bào)酬支付等無論在理論上，還是在實(shí)踐上都有諸多問題亟待解決，其中一個(gè)重要方面是要增加獨(dú)立董事在董事會(huì)中的數(shù)量，國際經(jīng)合組織（OECD）在《1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國際比較》報(bào)告中專門列項(xiàng)比較了董事會(huì)中獨(dú)立董事成員所占的比例，其中美國是62%，英國是34%，法國是29%；中國證監(jiān)會(huì)于2001年5月3013對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的征求意見稿，文件中規(guī)定在上市公司董事會(huì)成員中有1/3以上為獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。從現(xiàn)行《公司法》來看，并未有相關(guān)獨(dú)立董事的規(guī)定。比較而言，法律的約束力比行政法規(guī)的約束力要強(qiáng)得多，因此我國面臨著一個(gè)對(duì)現(xiàn)行的相關(guān)法律進(jìn)行盡快修訂的任務(wù)。當(dāng)然，我們也應(yīng)看到西方的公司治理也不是因引入獨(dú)立董事而變得完美無缺，否則就不會(huì)有安然、世通公司等一些著名跨國公司的舞弊丑聞了。所以，公司治理制度的完善是一個(gè)長期的過程，需要人們不斷地探索與實(shí)踐。
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