深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引

　　第一條為了提高中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)中小企業(yè)板塊健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《特別規(guī)定》”），制定本指引。

　　第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）中小企業(yè)板塊的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。

　　第三條保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及本所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第四條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人證券上市前與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

　　第五條本所鼓勵(lì)保薦機(jī)構(gòu)建立完備的中小企業(yè)板塊發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系，推薦主業(yè)突出、具有較好成長(zhǎng)性和較高科技含量的企業(yè)到中小企業(yè)板塊上市。

　　第二章上市推薦工作

　　第一節(jié)保薦協(xié)議

　　第六條保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦辦法》第三十六條規(guī)定，與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請(qǐng)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。

　　第七條發(fā)行人證券上市后，如果保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人對(duì)保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改，應(yīng)當(dāng)于修改后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)本所備案。

　　終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因。

　　第八條保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)每個(gè)季度至少對(duì)發(fā)行人現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查一次。調(diào)查內(nèi)容主要包括：

　　（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制是否有效；

　�。ǘ�）發(fā)行人信息披露是否與事實(shí)相符；

　�。ㄈ�）募集資金使用與招股說(shuō)明書(shū)中載明的用途是否一致；如有變更用途的情況，變更理由是否充分，程序是否齊備；募集資金的管理是否安全；

　�。ㄋ模┣按维F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查之后發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對(duì)外投資是否履行了規(guī)定的程序。

　　第九條保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人可以在保薦協(xié)議中約定保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會(huì)和股東大會(huì)。

　　第十條本所鼓勵(lì)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人在保薦協(xié)議中約定對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。

　　發(fā)行人自主確定一家商業(yè)銀行作為募集資金托管銀行，并與該商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂三方協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容主要包括：

　　（一）發(fā)行人將募集資金集中存放在一個(gè)專用賬戶中；

　�。ǘ�）發(fā)行人一次或一年內(nèi)累計(jì)從募集資金專用賬戶中支取的金額達(dá)到一定額度以上的，應(yīng)當(dāng)知會(huì)保薦代表人；

　　（三）發(fā)行人授權(quán)保薦代表人可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專用賬戶資料。

　　第十一條保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，發(fā)行人保證及時(shí)提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)所必需的資料。

　　第二節(jié)保薦代表人聲明與承諾書(shū)

　　第十二條保薦代表人在發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)簽署《保薦代表人聲明與承諾書(shū)》（一式三份），并報(bào)本所備案。

　　第十三條在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，新任保薦代表人應(yīng)當(dāng)自變更之日起五個(gè)工作日內(nèi)簽署《保薦代表人聲明與承諾書(shū)》并報(bào)本所備案。

　　第三節(jié)上市推薦程序

　　第十四條保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的《上市公告書(shū)》等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

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