保薦人中介鏈條的“第一看門人”

　　我國(guó)證券市場(chǎng)在過去的10多年時(shí)間內(nèi)獲得了市場(chǎng)的快速擴(kuò)容。但在肯定發(fā)展已經(jīng)取得的成績(jī)的同時(shí)，我們也應(yīng)看到，我國(guó)證券市場(chǎng)是一個(gè)新興和轉(zhuǎn)軌的證券市場(chǎng)，過去10多年的市場(chǎng)快速擴(kuò)容具有明顯的粗放特點(diǎn)，我國(guó)上市公司的總體質(zhì)量和投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)水平都還亟待提高。

　　上市公司質(zhì)量問題的典型表現(xiàn)之一是，有相當(dāng)比例公司在上市當(dāng)年，或者上市一兩年內(nèi)出現(xiàn)虧損或業(yè)績(jī)大幅下滑、募集資金變更等現(xiàn)象。據(jù)國(guó)內(nèi)有關(guān)券商所發(fā)表的統(tǒng)計(jì)資料，2001年，我國(guó)證券市場(chǎng)共有170家公司發(fā)行了股票，其中首次公開發(fā)行(IPO)60家、配股85家、增發(fā)25家。截止2002年6月30日，共有53家公司變更了募集資金投向，占總發(fā)行數(shù)量的31%，其中有24家變更比例超過了30%。2002年中期出現(xiàn)虧損的企業(yè)有10家，占總發(fā)行數(shù)量的5.8%，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)出現(xiàn)下滑公司共有72家，占總發(fā)行數(shù)量的42.3%，其中下滑比例超過50%的，共有13家，占發(fā)行總數(shù)的比例為7.6%。從募集資金使用進(jìn)度來看，有23家企業(yè)募集資金全部投入使用，募集資金投入比例低于50%的有70家，占總發(fā)行數(shù)的41.17%，其中低于20%的有25家，占總發(fā)行數(shù)的比例為14.7%。

　　除了發(fā)行公司在上市當(dāng)年，或者上市一兩年內(nèi)出現(xiàn)虧損或業(yè)績(jī)大幅下滑、募集資金變更等現(xiàn)象外，上市公司質(zhì)量問題的另一主要表現(xiàn)是，內(nèi)部運(yùn)作還很不規(guī)范，存在比較多的大股東侵犯中小股東利益的情形，比如，大股東通過關(guān)聯(lián)交易來轉(zhuǎn)移上市公司利益，大股東直接挪用募集資金，大股東利用上市公司資產(chǎn)來承擔(dān)過大的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)等等。更為嚴(yán)重的是，我國(guó)證券市場(chǎng)還出現(xiàn)了多起通過虛假陳述欺詐上市的案例。

　　因而，為了系統(tǒng)提高我國(guó)主板市場(chǎng)上市公司質(zhì)量，有必要引入上市保薦人制度，增強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行公司的篩選把關(guān)和外部督導(dǎo)責(zé)任，真正形成把質(zhì)量好和規(guī)范運(yùn)作的公司推薦給證券市場(chǎng)的效率機(jī)制。引入保薦人制度后，保薦人將在中介機(jī)構(gòu)體系中充當(dāng)“第一看門人”，負(fù)起“總把關(guān)責(zé)任”，即全面負(fù)起對(duì)發(fā)行公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)行人董事進(jìn)行盡職督導(dǎo)，對(duì)各專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)行盡職核查的責(zé)任。這樣，引入保薦人制度后，中介機(jī)構(gòu)體系內(nèi)部的約束機(jī)制將大大增強(qiáng)，中介機(jī)構(gòu)在證券發(fā)行環(huán)節(jié)中的篩選把關(guān)能力將會(huì)系統(tǒng)提高，并最終引導(dǎo)上市公司質(zhì)量的系統(tǒng)性提高。

　　2001年前后，我國(guó)證券市場(chǎng)結(jié)束了證券發(fā)行審批制，實(shí)行了證券發(fā)行核準(zhǔn)制。在實(shí)行核準(zhǔn)制后，通過上市申請(qǐng)前主承銷商輔導(dǎo)制，上報(bào)公司家數(shù)的通道管理制，信譽(yù)主承銷商執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核辦法等一系列法規(guī)的實(shí)施，在發(fā)行和上市環(huán)節(jié)，主承銷商在發(fā)行上市環(huán)節(jié)的法律貴任已經(jīng)大大提高。推行保薦人制度后，由于增加了保薦責(zé)任，主承銷商的法律責(zé)任將進(jìn)一步提高。保薦人制度的推出將對(duì)投行業(yè)務(wù)提出更高的要求，并將從以下4方面推動(dòng)投行業(yè)務(wù)模式的全面轉(zhuǎn)型。

　　　　將推動(dòng)投行業(yè)向?qū)�業(yè)化模式轉(zhuǎn)型

　　首先，保薦人制度將推動(dòng)投行業(yè)務(wù)進(jìn)一步向依靠行業(yè)研究來推動(dòng)投行業(yè)務(wù)的專業(yè)化模式轉(zhuǎn)型。由于保薦責(zé)任不僅覆蓋整個(gè)發(fā)行上市過程，而且還需延續(xù)到上市后的一段時(shí)期，因而，如果發(fā)行公司在上市后就出現(xiàn)大幅度的業(yè)績(jī)波動(dòng)，募集資金使用出現(xiàn)大比例的變更，保薦人的盡職調(diào)查水準(zhǔn)將會(huì)受到質(zhì)疑和問責(zé)。為了在盡職調(diào)查中，提高對(duì)于發(fā)行人商業(yè)計(jì)劃、募集資金使用計(jì)劃、以及業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)方面合理性的審核判斷能力，保薦人必須對(duì)發(fā)行人所在行業(yè)的商業(yè)模式、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、行業(yè)發(fā)展空間、市場(chǎng)波動(dòng)等進(jìn)行深入的研究，并形成專業(yè)性判斷能力。

　　在過去行政審批的發(fā)行制度下，主承銷商業(yè)務(wù)拓展主要依靠上市指標(biāo)的獲得，而不是依靠主承銷商對(duì)于行業(yè)和公司的價(jià)值判斷能力。實(shí)行通道制后，由于單個(gè)主承銷商的通道數(shù)目有限，因而，為了提高通道利用效率，主承銷商將會(huì)對(duì)發(fā)行公司按照質(zhì)量高低進(jìn)行排隊(duì)，并把質(zhì)量高的發(fā)行公司篩選出來優(yōu)選上報(bào)。但是，由于通道是以一定的方式分配給主承銷商，各主承銷商都擁有一定數(shù)目的通道，所以，如果一家發(fā)行公司在某家主承銷商的通道隊(duì)列中按質(zhì)量指標(biāo)排在靠后，那么，這家發(fā)行公司可以選擇別的具有空閑通道的主承銷商而獲得順利上報(bào)。所以，相對(duì)于行政審批制而言，在通道

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