美日德公司內(nèi)部監(jiān)控模式的特點及其借鑒論文
摘要：本文詳細分析了美日德公司內(nèi)部監(jiān)控模式各自的特點，在此基礎(chǔ)上提出了對我國公司制企業(yè)完善監(jiān)控模式的幾點借鑒：即優(yōu)化公司的股本結(jié)構(gòu)，強化股東對公司的監(jiān)督，規(guī)范董事會的監(jiān)控過程，規(guī)范監(jiān)事會的監(jiān)控過程，強化職工對公司的監(jiān)督等�！ 」局破髽I(yè)資本結(jié)構(gòu)多元化和所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的相分離，不可避免地產(chǎn)生了公司治理問題。公司治理問題的關(guān)鍵是如何保護企業(yè)的所有者以及其他利益相關(guān)者的利益，而這個問題的核心是如何加強對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督和控制，使其既守法經(jīng)營，同時又激勵其為公司的長期發(fā)展和資產(chǎn)的保值增值盡最大努力，這就需要建立企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機制。由于各國的歷史文化傳統(tǒng)、法律體系及經(jīng)濟體制等方面的差異，不同國家公司治理模式相應(yīng)的監(jiān)督機制也有所不同。從世界范圍來看，以美國、日本和德國的監(jiān)控模式最具有代表性，認(rèn)真研究這三個國家的公司內(nèi)部監(jiān)控模式的持點，吸取其精華，對完善我國公司制企業(yè)監(jiān)控機制，提高公司制企業(yè)的運行效率具有重要的理論和現(xiàn)實意義。
一、美國公司內(nèi)部監(jiān)控模式的特點
美國的公司制度，是在傳統(tǒng)的自由資本主義基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，其公司制企業(yè)的監(jiān)控機制主要體現(xiàn)為以董事會為中間媒介的雙重監(jiān)控，其監(jiān)控模式為：股東—董事會—經(jīng)理班子。
1．股東對公司的直接監(jiān)控作用相當(dāng)有限。在美國，除極少數(shù)公司外，公司股東股份極為分散，一些上市公司往往有幾十萬、上百萬股東，且單個股東所持股票份額很低。機構(gòu)投資者是目前美國最重要的股東，包括各種基金會、人壽保險、信托投資、慈善機構(gòu)等非銀行金融機構(gòu)，它們持有大公司50％以上的股份。雖然其持有較大的股份，但其在投資目的和行為上與個人股東并沒有什么區(qū)別，他們所關(guān)心的只是直接的投資收益，其持股同個人一樣具有投機性和短期性持征，一旦發(fā)現(xiàn)所持股票收益率不高，便會迅速拋出，改變自己的股票組合。所以，他們一般也沒有積極參與公司內(nèi)部監(jiān)督的動機。同時，銀行不能持有公司的股份，也不允許代理小股東行使股東權(quán)力。由此可見，美國公司特別是上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性相當(dāng)差，流動性強，加之股權(quán)分散，一般股東不可能聯(lián)合起來對公司的經(jīng)營者施加影響，導(dǎo)致股東對公司經(jīng)營者的直接監(jiān)控作用相當(dāng)有限。這樣公司的控制權(quán)就掌握在公司經(jīng)營者的手中，在這種情況下，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用。即美國股份公司的股東主要通過其國內(nèi)發(fā)達的資本市場、經(jīng)理市場及產(chǎn)品市場來實現(xiàn)對公司經(jīng)營者的監(jiān)控。
2．公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事會履行監(jiān)督職責(zé)。美國公司不設(shè)監(jiān)事會，但在董事會中設(shè)有一個高級主管委員會，負責(zé)日常的監(jiān)督事務(wù)。在董事會中，美國公司強調(diào)公司以外的人擔(dān)任董事(即非執(zhí)行董事或外部董事)。據(jù)有關(guān)資料顯示，美國公司有75％的董事會內(nèi)有一個以上的外部董事，甚至有的董事會3／4的董事是外部董事。公司外聘董事的目的是為了吸收更多的外部智力，客觀地監(jiān)督和評價公司的經(jīng)營。這說明美國公司在管理機構(gòu)的設(shè)置上注重建立獲得忠告與建議的渠道，但更重要的是為了加強對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制約。
另外，職工通過勞工組織對公司實施監(jiān)督并提出建議供股東大會參考。在美國公司中還有健全的審計制度，任何具有500個以上的股東和資產(chǎn)在5億美元以上的公司每年需要在美國證券交易委員會備案并向其股東提交經(jīng)獨立審計師審計的財務(wù)報告。
上述對美國公司監(jiān)控模式特點的考察表明，由于美國的個人股東和具有個人股東行為的機構(gòu)持股者比重大，股東可通過股票市場“用腳投票”對公司實現(xiàn)強有力的間接監(jiān)控。紅利的多少成為股東評價公司經(jīng)營績效的主要標(biāo)準(zhǔn)，這就決定了經(jīng)營者在經(jīng)營方向和利益分配方面不得不向股東傾斜，否則股東就會因?qū)Χ聲徒?jīng)理人員的不滿而拋售股票，而使公司面臨被其他公司兼并的危險。因此，這種約束和監(jiān)控機制的正效應(yīng)在于刺激董事會和經(jīng)理人員以市場為導(dǎo)向，把利潤最大化作為公司的主要經(jīng)營目標(biāo)，并實現(xiàn)了市場約束與公司自我約束的有機統(tǒng)一；而負效應(yīng)是迫于殷東分紅的強大壓力，經(jīng)營者只能偏重于追求短
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