員工持股的利弊

改革開放以來，我國的經(jīng)濟體制改革一直在探索中推進。其中，企業(yè)員工持股與我國股份經(jīng)濟的發(fā)生、發(fā)展呈亦步亦趨的追隨關系，以企業(yè)員工持股為手段的股權激勵成為推進國有企業(yè)改革的一項重要舉措。

在國有企業(yè)改革過程中，非國家安全、壟斷的領域出現(xiàn)了大量出售、合資、股權轉讓等案例。其間，本世紀初著名的郎顧之爭，為國退民進中席卷廣大職工創(chuàng)造的國有財富狂歡，第一次敲響了警鐘。在這種無原則的資產(chǎn)轉讓出售中（包括某些大型企業(yè)的MBO），國有資產(chǎn)大量流失，廣大企業(yè)職工權益被無償剝奪。于是，一些企業(yè)開始學習美國歐洲的成熟員工持股（ESOP）操作經(jīng)驗，將股權轉讓給內部企業(yè)員工。可以說，員工持股是一項既可以實現(xiàn)國有經(jīng)濟退出，又將企業(yè)財富在企業(yè)員工中分配、更將企業(yè)員工的命運與提升企業(yè)市場競爭力捆綁在一起的一舉多得機制。

ESOP上世紀50年代源于美國，后流行于歐美發(fā)達國家。它屬于一種特殊的報酬計劃，是指為了吸引、保留和激勵公司員工，通過讓員工持有本公司股票（或股份），使員工享有剩余索取權的利益分享機制和擁有經(jīng)營決策權的參與機制。ESOP是完善公司治理結構、改善企業(yè)效率的重要舉措，也是公司抵御敵意收購的有效對策。

員工持股從嚴控到規(guī)范

員工持股計劃雖然有諸多好處，但是如果沒有一定的政策法規(guī)予以規(guī)范，企業(yè)在實施操作中往往有“低估企業(yè)凈值、造成國有資產(chǎn)流失”、“變體MBO，侵吞普通員工利益”、“持股方式不當”、“股權分配過于分散、阻礙企業(yè)決策”、 “股權流動規(guī)則設置不當、損害企業(yè)利益”等多方面問題存在。員工持股產(chǎn)生爭議、甚至失敗的案例屢見不鮮。

國家政策開始從嚴控到規(guī)范。以2005年出臺《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定》（78號文）的出臺為標志，到2008年的《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革[2008]139號），再到今年4月16日，國資委進一步發(fā)布對139號文的補充規(guī)定——《關于實施<關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見>有關問題的通知》，對在139號文中未明確的國有股東收購職工股的定價原則做出要求。從中可以看出國家在員工持股方面的嚴格收緊控制，對員工持股的管理逐步成熟起來。

客觀地講，2005年的78號文出臺動機由于是“亂世用重典”，似乎有些矯枉過正，導致大中型國有企業(yè)的改革步伐遲滯下來。比如張裕集團改制案，張裕集團員工持股計劃成功最為關鍵一步的實施時點是在2004年10月29日，煙臺市國資委與裕華公司簽訂了《國有產(chǎn)權轉讓合同》。根據(jù)《煙臺市人民政府關于向張裕集團有限公司內部職工轉讓部分產(chǎn)權改制的批復》（煙政函［2004］87號），張裕集團45%的股權作價為38，799.51萬元轉讓給內部職工。如果轉讓行為發(fā)生在2006年，張裕集團的員工持股計劃很可能就會失敗。

2004年，由于缺乏關于員工持股的針對性規(guī)范，國資監(jiān)管機構無從準確判斷張裕集團改制的合理性，其生死將更多地取決于監(jiān)管尺度的寬松與否：如果偏松，僅參照地方性規(guī)定，改制或許有機會通過；但如果參照2005年78號文的相關精神，張裕集團的改制注定夭折。

應該說，第一部真正意義上專題規(guī)范員工持股的國家性政策，就是2008年的139號文，該文對企業(yè)員工持股的主體含義可以解讀為七個字“抓大、放小、控關聯(lián)”。其中，明確提出了“鼓勵輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權，但國有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權”、“國有大型企業(yè)改制，職工持股不得處于控股地位”：“嚴格控制職工持股企業(yè)范圍，職工入股原則限于持有本企業(yè)股權；科研、設計、高新技術企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權的，須經(jīng)同級國資監(jiān)管機構批準，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表”等等，這些都為員工持股提出了較為明確和嚴格的規(guī)定。

時隔不到半年，國資委針對139號文件實施以來，企業(yè)反映在執(zhí)行過程中遇到的一些具體問題，再次發(fā)布補充規(guī)定進一步明確。如：國有主體收購管理層和職工股權時應該如何確定收購價格，這個價格確定機制當時沒有明確，但在這次的補充文件里面得到了明確回答。同時，一些企業(yè)在處理職工持股問題上的違規(guī)做法，在這次的補充細則上，再次有了詳細解釋。包含三項內容：入股資金來源的處理，未經(jīng)評估的資產(chǎn)處理，已經(jīng)無償使用的要補交。相關規(guī)范越來越深入到細致層面。

員工持股實踐中的四個問題

盡管監(jiān)管部門已經(jīng)對員工持股提出了諸多規(guī)范管理政策，但是由于長期操作不規(guī)范帶來的習慣與政策無法深入規(guī)定員工持股計劃設計中的細節(jié)，導致員工持股計劃依舊存在若干問題，與國企改制引入員工持股的初始目的相背離，需要引起注意。

——員工持股目的性不清晰，福利化成為不良傾向。

員工持股一般可以分為投資型、激勵型、福利型三種。在我國，員工持股本應是以完善企業(yè)治理結構為目的，通過企業(yè)股權結構的改變，使企業(yè)績效得到提高，這是符合企業(yè)股東利益的。也就是說應以激勵型導向為主建立員工持股計劃。而實際實行的員工持股計劃，一般是以配送或低價出售的方式轉讓給企業(yè)內部職工，因此有過分的福利化傾向，“廣灑胡椒面”起不到應有的作用。

——股權分散或股權過于集中的情況依舊存在。

在有些實行合作制的企業(yè)里，平等出資，共同經(jīng)營，“人人擁有平等的投票權”，常會使企業(yè)的決策權相對分散，難以有效地做出決策，起不到激勵和約束作用。

筆者提供咨詢服務的一個蘇州企業(yè)，在改制過程中實施了員工持股，全院200余名職工全部擁有股份，并且差距不大，改制的推進很順利，但是幾個月后就出現(xiàn)了決策不暢，甚至達到了幾乎沒有決策就可以通過的地步。

另一個極端是員工持股比例過高，又會強化“內部人控制”，并對外部股東形成歧視。內部股東利用“內部人”擁有企業(yè)大量信息的優(yōu)勢，為自己牟取好處，造成內部股東的道德風險。同時員工過度持股會再次形成企業(yè)封閉的產(chǎn)權體系，嚴重時會導致企業(yè)產(chǎn)權凝滯，影響企業(yè)的長期發(fā)展。

常州某改制民營企業(yè)，股權集中在初始改制企業(yè)元老的36人中，這對于股權而言還不算

非常集中的情況，但是一樣有企業(yè)股東群體與非股東群體自然形成對立的局面，因為非股東群體常常對決策層的“高壓內部人控制”表示不滿，從而，企業(yè)內部氣氛非常緊張，嚴重影響了生產(chǎn)經(jīng)營。

——出資能力不足與認股資金來源問題普遍存在。

我國員工工資普遍偏低，員工積存資金有限，難以一次性支付認股資金，導致很多企業(yè)在實施員工持股計劃時不斷退縮與妥協(xié)，員工持股范圍不斷縮小，客觀上起不到集資、激勵的作用。美國為推行員工持股計劃采用了貸款扶持等多種手段，而在我國通過向銀行貸款繳納認股資金卻有一定的困難。主要原因是銀行要考慮貸款風險，許多企業(yè)經(jīng)營前景不明，不符合貸款條件。

筆者在咨詢實踐中經(jīng)常遇到員工想持股卻買不起的尷尬。筆者曾為廣州市某設計院提供改制咨詢服務。該院屬于國內高端設計院，員工500余名，固定資產(chǎn)存量也比較多。在改制過程中，辦公大樓評估價值很高，因為該辦公地點對該院而言具有多年積累下來的品牌價值，所以，不能因為改制而搬遷或者上繳。在增資擴股過程中，僅僅因為購買辦公大樓而產(chǎn)生的持股職工人均指數(shù)就達到數(shù)萬元以上，出現(xiàn)過導致改制暫時停滯。

——員工持股的股權流動與管理科學程度不足。

一些企業(yè)對股權授予、股權流動、股權退出等管理規(guī)則的制定缺少前瞻性，導致激勵約束失效，甚至股權外流，企業(yè)存在被惡意收購的風險。

筆者服務過的一家企業(yè)，在員工持股中未設置崗位股，而是職工股；在流動規(guī)則上，未設置退出機制，而是終身制；企業(yè)改制經(jīng)營幾年后，該企業(yè)的外部流失股權竟接近50%；而這些流失股權則被其他一些同行企業(yè)所看中，進行了私下的高價收購；幸好該企業(yè)及時發(fā)現(xiàn)，采用協(xié)議回購方式化解了被惡意收購的風險。

員工持股計劃要有前瞻性

從企業(yè)自身發(fā)展角度看，在實施員工持股計劃時應具有前瞻性，明確目的，科學制定員工持股方案。

首先，員工持股占企業(yè)總股本的比例設置應有下線。國內外的實證研究表明，員工持股占企業(yè)總股本的比例達到30%以上時，員工從產(chǎn)權主人立場上會產(chǎn)生對企業(yè)的認同感。否則，一些零散而小額的比例既起不到激勵作用，更容易導致大股東侵害小股東利益。

其次，持大股的企業(yè)核心管理團隊要注重提升在員工中的威信和影響力。員工持股是把雙刃劍。在國企背景的持股企業(yè)中，其特殊的文化、機制、特點以及員工對企業(yè)的高度歸屬感等等，用得好可以成為企業(yè)凝心聚力、過關斬將的一把利劍，相反則可能自毀于人，令企業(yè)分崩離析。所以，需要請有力的核心團隊來保證員工持股計劃的合理設計與實施。

第三，合理設置持股員工的內部行權機制，既要“聯(lián)股聯(lián)心”，又要保證決策力度效率。深圳某集團公司采取的倒金字塔縱向行權模式可以借鑒，該企業(yè)實質上以100名名義股東為

核心組成，向下為2000多名實際出資員工和300名持股員工代表，向上為若干名義注冊股東的金字塔式模型的集合行權信托機制。實際出資員工與名義股東、與名義注冊股東之間事實上構成連貫的縱向的集合行權模式下的民事信托關系。

從宏觀政策法規(guī)層面，政府可通過制定法規(guī)、修改法規(guī)、給予稅收及金融支持等保障員工持股計劃的實施。比如通過金融杠桿來調節(jié)職工出資認股能力不足的問題，修訂稅法解決員工持股過程中產(chǎn)生的多重繳稅問題，制定員工持股會的具體法規(guī)、彌補持股方式方面存在的不足等等。

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